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專家觀點/醫材業瘋併購 攻防有眉角

醫材產業併購熱潮自21世紀起持續增溫,單2014年全球醫材併購金額就超過800億美元,盛況空前。
麥肯錫顧問針對1999年至2014年間醫材併購案例的研究發現,醫材產業大型併購案表現欠佳,併購後兩年內以EBITDA margin僅提高1.5%,整體淨利竟是負33億美元,對股東整體報酬率則幾無貢獻。其中,Boston Scientific Corp.(BSC)收購Guidant後即陷入長期虧損與訟累,直到2015年初才以和解從併購衍生訴訟中脫身,此案例值得細究。
心血管支架市場自1990年代以來便由Johnson & Johnson(J&J)、Medtronic、BSC、Guidant、Abbott等大廠盤據,競爭激烈,BSC與J&J也迭有專利 訴訟。在藥物釋放型支架(DES)領域,BSC與J&J專利布局領先,但J&J的DES產品較早獲得FDA許可。
J&J與BSC的營收成長至2004年皆顯露疲態,而Guidant仍有20%的年成長率。J&J看上Guidant的DES及其他產品潛力,便展開收購協商;雙方於2004年底談定每股76美元、總計254億美元的收購方案。
該案涉及競爭事業結合,須經美國聯邦貿易委員會(FTC)批准,J&J於是主動找Abbott協商,約定J&J收購Guidant後,將 部分DES相關專利給予Abbott非專屬授權,以通過反托拉斯法審查。然而,J&J與其律師疏未設法防止Abbott介入該併購案,因此埋下變 數。檯面下,BSC悄悄進行代號「曼哈頓專案」,競逐收購Guidant。
2005年中,Guidant的植入性心臟去顫器(ICD)爆發產品瑕疵致死案例,Guidant被迫召回產品,J&J隨即主張該事件對併購案購 成重大負面影響,宣布暫停交易,Guidant則反駁指責J&J違約。雙方於2005年11月達成妥協,將收購價格降至每股63美元;若有第三人 提出較佳的併購要約,Guidant得接受之,但須付給J&J數億美元的終止合約費用。併購協議另規定Guidant於交易完成前不得主動尋求其 他併購要約。BSC抓準時機,主動對Guidant提出每股72美元的公開收購;J&J不甘拱手讓人,決定提高出價,雙方展開激烈競價。
BSC秘密找上Abbott合作,約定併購後將Guidant的血管介入治療事業以38億美元賣給Abbott,以使BSC對Guidant的收購案通過 FTC審查,並增加併購銀彈;Abbott同意先提供 7億美元融資,競價白熱化時,Abbott更同意融資提高為9億美元、血管介入治療事業收購價加至41億美元,並認購14億美元的BSC股份,提供BSC 資金奧援。
BSC遂大膽拉高出價至每股80美元(對價中的48%以BSC股份支付),較J&J最後一次出價每股71美元高出許多; BSC更同意承擔所有反托拉斯或其他審批延遲的風險。至此,J&J放棄加碼。
2006年1月,Guidant決定接受BSC的收購提案,並依約支付逾7億美元的「分手費」給J&J。然而,併購後數月內,Guidant產品 爭議持續延燒,Guidant疑早於2002年即已知悉其ICD與心律調節器瑕疵,卻未通知醫病且持續銷售。BSC只好宣布產品風險示警並黯然擴大召回 Guidant產品,造成BSC當年度蒙受36億美元淨損。
2006年9月,J&J向紐約聯邦地院提告,主張Guidant違反併購協議不得主動要約條款、BSC與Abbott不法介入J&J與 Guidant交易,訴請賠償55億美元。對已焦頭爛額的BSC而言,無異雪上加霜。經過漫長爭訟,J&J終於在2015年2月同意和解,條件是 BSC支付6億美元和解金、撤銷所有對J&J專利訴訟、且未來不得對J&J提出任何專利訴訟,形同繳械,此損失難以估計;多年爭訟耗費, 更不在話下。
BSC為此併購案付出慘痛代價:BSC收購Guidant前股價約24美元、EPS為0.76美元;收購Guidant後,股價一度跌到僅剩1/5,經過 近十年後股價才回到併購前的70%左右。2006年起BSC幾乎年年虧損,2014年全年仍淨虧1.2億美元,整頓復甦仍是長路漫漫。
企業進行併購案,須謹慎進行各層面查核評估,企業高層更須明白併購過程常伴隨著盲目狂熱,團隊中需有敢於提出不同意見者;評估、議約、執行過程,亦需有能縱觀全局的法律專業引導與細膩操盤,避免賠了夫人又折兵。(作者是世博國際商業法律事務所副總經理)

日期: 2/6/2015
來源: 聯合新聞網

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